近日，北京知識產權法院對一起備受關注的著作權侵權及不正當競爭案作出終審判決，認定珠海奇奧天尊文化發展有限公司（下稱奇奧公司）授權天津寶藝文化傳播有限公司（下稱寶藝公司）制作《奧特曼宇宙之光》舞臺劇并未侵犯圓谷公司著作權，亦未構成不正當競爭，但寶藝公司超出其獲得授權的范圍，在開場宣傳片中使用圓谷公司擁有著作權的《奧特曼N/A》片段，侵犯了圓谷公司的放映權。

　　相關爭議由來已久

　　公開資料顯示，“奧特曼”創作于上世紀60年代，最初由日本藝術家成田亨設計人物形象，經圓谷公司制作成動畫片后在電視臺播出。此后，圓谷公司制作并推出了一系列不同版本的“奧特曼”形象及影視劇。

　　上世紀70年代，由于當時影視劇市場收益低，圓谷公司負責人圓谷皋（圓谷公司創始人次子）在巨大的經營壓力之下，以“奧特曼”版權換取資金向泰國人辛波特尋求幫助。經協商，雙方于1976年簽訂合約（下稱1976年合同），圓谷公司將當時已經制作完成的《奧特曼Q》等9部影視作品及其形象在日本以外的獨占使用權授予辛波特。

　　正是這份合同，為“奧特曼”的著作權埋下了隱患。此后，雙方在全球范圍內互相發起跨時長達幾十年的訴訟。

　　1996年，圓谷公司時任社長圓谷一夫發表《致歉函》，信中認可了1976合同中辛波特所擁有的權利，并對圓谷公司在未知該合同存在的情況下進行的侵權行為道歉。

　　在日本，終審法院判定1976年合同真實有效，并將《致歉函》作為圓谷公司承認該合同的證據。而在泰國，泰國最高法院卻認定1976年合同系偽造文件。在美國，聯邦第九巡回上訴法院最終認定辛波特所持有的1976年合同系偽造且無效。在我國，最高人民法院于2013年作出裁定，認定1976年合同是真實有效的合同。

　　舞臺劇引發訴訟

　　2019年10月，由寶藝公司制作的《奧特曼宇宙之光》舞臺劇開始上演。然而，舞臺劇公開演出不久，圓谷公司即將奇奧公司、寶藝公司等共同告上了法庭，其認為舞臺劇《奧特曼宇宙之光》及宣傳片、海報、推廣信息等侵犯其對“奧特曼”擁有的復制權、表演權、放映權等權利，同時使用“?TsuburayaProductions/LicensedbyUMC/奇奧天尊”構成不正當競爭。

　　寶藝公司、奇奧公司則認為其獲得授權的證據鏈清晰、完整，不存在侵權行為。

　　奇奧公司提供的證據表明，2008年，辛波特和日本UM株式會社（下稱UM公司）簽訂協議，將1976年合同項下的所有權利轉讓給UM公司。2016年7月，UM公司向奇奧公司出具授權證明，將1976年合同中涉及的9部“奧特曼”影視作品及人物形象在中國大陸的主題權利排他獨占性授權運營權利（包括轉授權權利等）授予奇奧公司。

　　一審法院認為，1976年合同真實有效，但該合同以影視劇作為授權標的，在著作權人未明確許可的情況下，授權標的不應擴張至影視劇中角色形象等其他作品的著作權。此外，根據文義解釋，該合同授權邊界應限于通過物質材料對原始角色進行有體物的復制，而不包括利用角色形象進行舞臺劇的演出以及利用角色形象創作、改編其他作品的權利。

　　一審法院據此作出判決，認定寶藝公司、奇奧公司侵犯圓谷公司表演權、放映權、復制權和信息網絡傳播權，同時構成不正當競爭。

　　一審宣判后，奇奧公司隨即向北京知識產權法院提起上訴。

　　審慎作出二審判決

　　北京知識產權法院經審理認為，該案中，在確認1976年合同真實有效的前提下，對于該合同授權范圍的認定直接決定侵權是否成立，但該合同文本中關于授權范圍和內容的條款存在諸多模糊之處，因此，有必要對其充分解釋。

　　北京知識產權法院認為，1976年合同是雙方法律行為且屬于有償合同，當事人的意思表示屬于有相對人的意思表示，故對于該合同中有授權范圍的爭議條款進行補充解釋時，應堅持表示主義的解釋原則，以合同文本為基本依據，以確定條款的客觀含義為解釋目標，綜合考量文義因素、體系因素、目的因素、慣例因素、誠實信用原則等。

　　根據對1976合同條款的分析，一般理性人有理由相信，授權人具有僅保留日本國內市場而完全放棄海外市場的意思表示。若認為第3.4條記載的“Copyright”未規定授權對象包括角色形象等影視劇元素，進而認為被授權人利用相關角色形象進行再創作、表演等制作舞臺劇的行為構成侵權，實際上是在爭奪9部奧特曼影視劇的全球市場，將在事實上阻礙被授權人對9部奧特曼影視劇在日本以外的市場開發。因此，可以得出圓谷公司對辛波特的授權對象并非唯一指向《奧特曼Q》等9部影視劇，還包括這9部影視劇中所有美術元素和“奧特曼”形象。因此，奇奧公司授權寶藝公司使用其享有獨占使用的“奧特曼”影視作品及形象制作舞臺劇并未侵犯圓谷公司相關權益，但寶藝公司超出其獲得授權的范圍，在開場宣傳片中使用圓谷公司擁有著作權的《奧特曼N/A》片段，侵犯了圓谷公司的放映權。

　　據此，北京知識產權法院對該案作出上述終審判決，寶藝公司賠償圓谷公司經濟損失及合理開支共計20萬元。

　　中央民族大學法學院副教授熊文聰在接受本報記者采訪時表示，該案二審法院運用文義解釋、體系解釋和合同目的解釋等多種解釋方法和工具，再根據誠實信用原則排除違反當事人在先承諾的可能，對案件中涉及的關鍵著作權許可使用的范圍和對象進行了非常精細化的分析，最終得出的結論是該影視劇著作權許可使用合同包含許可使用影視劇中的角色形象，從而準確界定了合同的內容，對一審判決作出了改判。該案例的典型意義在于法院要對當事人合同約定的意思表示進行準確的解釋和分析，需要結合科學合理、更加符合邏輯和法理的多種解釋方法，這為今后類似案件的裁判提供了參考。