一、科創母基金合作模式
?。ㄒ唬┛苿撃富鹋c優秀股權投資機構、創業投資機構合作發起設立子基金，子基金可采用有限合伙制或公司制形式，科創母基金相應以有限合伙人(LP)或股東身份出資參與子基金；
?。ǘ┛苿撃富鸢粗С肿踊痤悇e，對子基金安排一定比例出資且不作為第一大出資人或股東；
?。ㄈ┛苿撃富饘ψ踊鸬拿科诔鲑Y款均是按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位；
?。ㄋ模┳踊鸬陌l起設立、投資管理、業績獎勵等按照市場化方式獨立運作，自主經營，自負盈虧；
?。ㄎ澹┳踊鹜顿Y于廣州市行政區域內企業的比例原則上不低于科創母基金出資額的1.5倍，本指南另有規定的除外。
二、重點支持方向和投資要求
科創母基金投資天使類子基金和創投類子基金。
?。ㄒ唬┨焓诡愖踊?。
科創母基金對天使投資子基金的出資比例不超過子基金規模的50%。天使類子基金須100%投資于天使類項目，原則上天使類項目須符合以下條件：
1.天使類子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過5年（生物醫藥領域企業設立時間可放寬至不超過10年）；
2.企業從業人數不超過200人，資產總額或年銷售收入不超過人民幣3000萬元；
3.主要在國家和省、市重點發展的高新技術產業、戰略性新興產業領域內，從事技術產品研究、開發、生產、服務或從事商業模式創新等種子期、初創期科技企業。
?。ǘ﹦撏额愖踊?。
科創母基金對創投類子基金的出資比例不超過子基金規模的20%。創投類子基金主要投資中后期項目。
?。ㄈ┩顿Y要求。
天使類子基金對單個項目的投資額原則上不超過子基金規模的10%，投資期內，天使類子基金可對其已投項目進行追加投資（對已經投資的超出天使類項目標準的項目再次投資的行為），用于追加投資的額度不超過子基金規模的35%，追加投資后單個項目的累計投資額不超過子基金規模的20%。
創投類子基金對單個項目的投資額原則上不超過子基金規模的20%。
三、申報條件
?。ㄒ唬┳踊鹕陥髾C構原則上為股權投資機構或創業投資機構，由其依法依規負責募集社會資本；
?。ǘ┥陥髾C構除滿足相關法律要求外，以下機構可作為子基金的申報機構：
1.符合以下條件的境內機構：
?。?）企業須已依法完成注冊登記手續。符合證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會令 105 號）、《創業投資企業管理暫行辦法》（國家發改委等十部委令第 39 號）相關規定，已在中國證券投資基金業協會或各級創投備案管理部門完成備案手續；
?。?）實繳注冊資本不低于 1000萬元人民幣；
?。?）至少3名從事3年以上投資基金相關經歷的從業人員；
?。?）有完善的投資基金管理制度;
?。?）自身或持有30%以上股份的主要股東（普通合伙人）有作為出資人參與設立并管理3只（含）以上完整基金周期的投資基金的經驗或3個（含）以上項目成功退出案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
?。?）最近三年以上保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄，嚴格按委托管理協議管理出資人資金。
2.符合以下條件的境外機構：
?。?）經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；
?。?）凈資產不低于200萬美元或等值貨幣；
?。?）經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績、健全的治理機構和完善的內控制度；
?。?）在國內最近三年未受到有關部門的重大處罰，無涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；在所在國家或地區未受到有關部門的重大處罰，無涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；
?。?）至少擁有1名具備5年以上和2名具備3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員。
3.國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名技術轉移機構以及經認定的市級以上孵化器等機構，可以其管理或關聯的投資平臺進行申報，或聯合社會股權投資機構（創業投資機構）申報。
?。ㄈ┳踊鹕陥髾C構可直接作為子基金的基金管理機構（境外申報機構以其在境內設立的適格主體作為子基金的基金管理人），也可指定或新設符合條件的關聯企業作為子基金的基金管理機構。在采用有限合伙制形式，基金管理機構為子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理機構為有限責任公司承擔管理職責的股東；
?。ㄋ模┳踊鸸芾頇C構須符合以下條件：
1.企業須已依法完成注冊登記手續，并取得私募股權投資基金管理人相關登記備案資質，實繳注冊資本不低于1000萬元人民幣；
2.至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的專職高級管理人員，管理團隊主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；
3.管理和運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風
險控制機制；按照國家企業財務、會計制度規定，有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法；
4.出資不低于子基金規模的1%；
5.子基金必須注冊在廣州，鼓勵子基金管理人設立在廣州。
?。ㄎ澹┳踊鸸芾頇C構除須符合上述（四）規定的條件外，還須至少滿足下列條件之一：
1.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計投資項目（不含以發起人、雇員或主要股東親屬身份投資的項目）資金規模不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣），或有3個（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
2.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份，共同累計管理創業投資基金實繳規模不低于5億元人民幣（或等值貨幣），或有3個（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
3.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構的，該單位最近3年內科技成果轉化項目或技術轉移項目融資金額累計不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）；
4.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為經認定的市級以上孵化器等協助科技成果轉化的機構的，最近3年內與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業在簽訂協議后獲得的投資金額累計不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）。
?。┳踊鹕陥髾C構原則上應新設子基金，但子基金申報機構的已設基金符合上述要求且滿足以下條件，子基金申報機構可不再新設子基金?？苿撃富鹂梢栽撘言O基金已實繳數為基礎，依法依規進行配資。
1.注冊時間不超過12個月（自子基金注冊登記之日起至科創母基金受理申請之日止）；
2.投資項目數不多于5個（截至科創母基金受理申請之日止）。
四、子基金的管理要求
?。ㄒ唬┳踊痦氃趶V州市注冊。每支子基金募集資金總額原則上不低于3000萬元人民幣?？苿撃富饘沃ё踊鸪鲑Y額原則上不高于2億元人民幣，對于行業排名前10名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的“中國早期投資機構30強”“中國創業投資機構50強”等相關行業排名）所申報的子基金，可適當放寬科創母基金出資規模上限;
?。ǘ?strong>科創母基金重點投資于行業或者產業經驗及背景的投資人所管理的子基金，對于在此領域有出色投資記錄、行業排名前50名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的“中國早期投資機構30強”“中國創業投資機構50強”等相關行業排名）、國內外高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家級科技企業孵化器等機構所管理的子基金優先考慮;
?。ㄈ┛苿撃富饘ψ踊鸬某鲑Y須在子基金完成注冊手續后，按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位。若其他出資人的出資額未在所簽署的法律文件中約定的期限內到位，則科創母基金有權根據所簽署的法律文件不予出資;
?。ㄋ模楸ＷC政策導向，科創母基金受托管理機構與子基金管理機構在合伙協議等法律文件中應當約定，由科創母基金受托管理機構派出代表進入子基金管理機構的投資決策委員會，在所參與子基金違法、違規和偏離政策導向的情況下，可行使一票否決權，但不參與子基金管理機構經營業務、日常管理及投資決策;
?。ㄎ澹┛苿撃富鹂膳c省、區相關政府母基金形成聯動機制，對省、區相關政府母基金合作設立的子基金，可納入科創母基金申報范圍?？苿撃富鸷褪?、區相關政府母基金出資比例合計不超過子基金規模的60%；
?。┳踊鸸芾頇C構可以按子基金合伙協議或相關章程約定從子基金資產中計提一定比例的管理費用。年度管理費用一般不超過子基金實繳金額的2.5%，具體標準在科創母基金受托管理機構與子基金管理機構簽署的合伙協議等法律文件中明確；
?。ㄆ撸┳踊鸸芾頇C構應與子基金托管銀行簽訂資金托管協議，對子基金托管專戶進行管理，并在托管協議中約定須科創母基金受托管理機構出具的合規性審查報告才能劃撥投資款項。
五、科創母基金退出方式
科創母基金收益分配采取“先回本后分利”的原則，在有受讓人的情況下，科創母基金可適時退出子基金，其他出資人享有優先受讓科創母基金份額的權利?？苿撃富鹗芡泄芾頇C構與子基金管理機構可在合伙協議等法律文件中約定，在科創母基金按照出資份額獲取相應分紅后，可按以下方式退出：
?。ㄒ唬┛苿撃富鹗芡泄芾頇C構所持有子基金份額在3年以內（含3年）的，轉讓價格參照科創母基金原始投資額確定；
?。ǘ┛苿撃富鹗芡泄芾頇C構所持有子基金份額在3年以上5年以內（含5年）的，如累計分紅高于同期銀行貸款基準利率計算的利息，轉讓價格參照科創母基金原始投資額確定；如累計分紅不足同期銀行貸款基準利率計算的利息，則轉讓價格不低于原始投資額加上同期銀行貸款基準利率計算的利息與累計分紅的差額之和；
?。ㄈ┛苿撃富鹗芡泄芾頇C構所持有子基金份額超過5年的，轉讓價格按照公共財政原則和引導基金的運作要求，按照市場化方式退出；
?。ㄋ模┳踊鸢l生清算時（包括解散和破產），按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產按子基金合伙協議或章程約定進行分配；
?。ㄎ澹┯邢率銮闆r之一，科創母基金可無需其他出資人同意，選擇退出：
1.子基金方案審定立項后超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的;
2.政府出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業務的;
3.基金投資領域和方向不符合政策目標的;
4.基金未按章程約定投資的;
5.其他不符合章程約定情形的。
六、激勵機制
科創母基金鼓勵“投早”“投小”。除管理辦法第十五條第一款第五項情形之外，科創母基金對天使類子基金投資于廣州地區項目所得的超額收益予以讓利。天使類子基金采取基金整體“先回本后分利”原則，在各合伙人收回全部實繳出資后，若天使類子基金滿足管理辦法第十五條、十七條要求，科創母基金將投資于廣州地區項目所得的全部超額收益讓渡給予天使類子基金管理機構和其他出資人。
以上所指超額收益系天使類子基金的實際投資收益與基準收益之差，其中，基準收益由科創母基金受托管理機構按市場化原則與天使類子基金管理機構在合伙協議等法律文件中予以約定。
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